As stock options (em português, plano de opções) são o direito recebido pelo colaborador para que ele possa comprar ações da empresa em que trabalha, seguindo as condições previamente acordadas entre as partes. Trata-se de uma poderosa ferramenta para atração e retenção de talentos, principalmente nas startups. O que são stock options?
Ao longo do artigo, explicaremos em mais detalhes como funcionam as stock options.
Originalmente, as stock options eram um benefício restrito a executivos de alta senioridade que trabalhavam em grandes empresas. Porém, a partir dos anos 1980, a prática de oferecer planos de opções para os demais colaboradores foi difundida no Vale do Silício como forma de solucionar um dos principais desafios de uma startup: a contratação e retenção de talentos.
As novas gerações que chegam ao mercado de trabalho vêm com uma ambição diferente, e não desejam mais simplesmente alugar seu tempo e esforço em troca de um salário. Essas pessoas buscam trabalhar em uma empresa que esteja alinhada com o seu propósito, e que seja liderada por empreendedores que desejem compartilhar parte de seu equity com os membros da equipe. Os ESOPs (employee stock options plan) suprem justamente essa demanda, permitindo que os colaboradores se tornem sócios da empresa que estão ajudando a construir. Com isso, é criado um forte alinhamento de longo prazo e uma verdadeira “cultura de dono” (afinal, se a empresa cresce, todos saem ganhando).
“Ao invés de criar uma barreira entre a empresa e o colaborador e fazer pressão por resultado, você chama a pessoa para entrar no barco com você. Sem essa de colaborador x empresário, cada um estando de um lado da mesa, e sim os dois do mesmo lado. Esse é o jeito que acredito que as coisas devam ser construídas e é o que nos motivou a estruturar um plano de stock options.”
– Otto Guarnieri, CEO da Mais Mu.
No Brasil, a lista de startups que possuem ESOP inclui nomes como: iFood, 99, Gympass, RD Station, Rock Content, Creditas e Nubank. Os impactos positivos de um ESOP têm feito com que essa lista não pare de crescer, com cada vez mais startups oferecendo esse benefício à equipe.
Leia também: Qual o momento certo para criar um plano de stock options?
Como funcionam as stock options na prática
As stock options não são de fato ações de uma organização— elas são a oportunidade que um determinado colaborador recebe de comprar ações da empresa no futuro, sob um valor previamente acordado (preço de exercício). É importante ressaltar que ele não é obrigado a exercer a compra das ações – o que pode ocorrer, por exemplo, quando o valor de mercado da ação está abaixo do preço de exercício estabelecido em seu contrato de opções.
Na prática, o funcionamento desse direito de compra de ações é recheado de conceitos específicos, portanto é fundamental dominar os termos mais utilizados em contratos de opções:
Option pool
O option pool é a parcela do cap table destinada ao ESOP. Trata-se de uma parte fundamental na criação de um plano de opções, pois impactará diretamente na diluição dos atuais acionistas ou mesmo investidores da startup, além de ser essencial para fins de garantir um número suficiente de opções para atrair e engajar seus colaboradores.
Trouxemos algumas dicas para negociar seu option pool neste outro artigo aqui.
Vesting
O vesting é uma prática utilizada para que o colaborador adquira o direito de exercer suas opções e comprar as ações do ESOP de forma condicional. As empresas costumam utilizar cláusulas de vesting como forma de garantir que as suas ações serão destinadas a pessoas que tiveram participação efetiva no desenvolvimento do negócio – seja através do tempo em que estiveram trabalhando ou pela boa performance do trabalho desempenhado. Falamos sobre os diferentes tipos de vesting para stock options neste outro artigo aqui.
Cliff
As cláusulas de vesting costumam ser complementadas por uma cláusula de cliff, que estabelece um tempo mínimo de colaboração para que o beneficiário tenha o direito às opções. Se o colaborador se desligar da startup antes de cumprir essa carência, ele perderá seu direito de ser sócio.
Strike Price (preço de exercício)
O strike price é o preço a ser pago pelo colaborador para exercer as suas stock options e adquirir as ações da startup. Trata-se de um valor predeterminado no próprio contrato de opções.
Como funciona a tributação das stock options
Existe uma discussão importante em torno da natureza jurídica de um ESOP. Ou seja, há uma dúvida se devem ser caracterizadas como parte da remuneração do colaborador ou se seu caráter é puramente mercantil. No primeiro caso, seriam tributadas como salário, com incidência de todos os tributos aplicáveis. No segundo caso, seriam tributadas como uma operação de ganho de capital normal, com incidência apenas do imposto de renda. As duas teses têm sido disputadas tanto em tribunais administrativos quanto judiciais.
É bastante defensável a sua caracterização como natureza mercantil, mas é importante dizer que a operação não está isenta de riscos. Para reduzir os riscos, é fundamental que o empreendedor observe alguns critérios ao criar o seu plano de stock options, como a previsão de um preço de exercício que não seja irrisório (saiba mais sobre a tributação das stock options aqui).
Como apresentar o plano de stock options aos colaboradores
Normalmente, o contrato de stock options é apresentado para o colaborador junto com a sua carta de oferta. Nele, é possível encontrar todos os detalhes sobre o plano de incentivo que a empresa está propondo, bem como:
- A quantidade de stock options outorgadas
- O preço de exercício (strike price)
- Calendário de Vesting e Cliff (em geral, startups estabelecem períodos de vesting de 4 a 6 anos, com cliff de 12 a 18 meses)
Leia também: Como apresentar as stock options para os colaboradores
Como fazemos aqui no Basement
Por aqui, os nossos colaboradores têm direito a stock options na empresa, e a divisão é feita de acordo com o nível de senioridade, performance e alinhamento com a cultura. A apresentação do contrato de stock options é feita no momento da contratação, junto com a carta de oferta (baixe nosso modelo de carta de oferta abaixo).
Depois disso, todos os colaboradores recebem suas stock options digitalmente, e conseguem acompanhar a evolução das opções através do dashboard abaixo:
Ao fazer a gestão digitalizada das opções, os fundadores nunca perdem o controle sobre as stock options que já distribuíram e a quantidade disponível para novos talentos, mantendo a boa governança da empresa com o devido cuidado ao cap table. Já os colaboradores conseguem verificar a qualquer momento quantas stock options possuem, acompanhar seus calendários de vesting e cliff e acessar o seu contrato de outorga.
Na prática, essa é uma forma do empreendedor mostrar aos membros da equipe que leva o equity deles a sério, garantindo maior segurança e controle sobre suas opções.
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Leia também: Como dividir as stock options entre os colaboradores
