Já imaginou se, em pleno século XXI, todas as operações societárias de uma empresa fossem obrigatoriamente registradas em papel? Ou então, se operações de M&A de bilhões de reais dependessem de assinaturas presenciais em livros físicos, com centenas de páginas, para que a transferência fosse validada?
Pois era exatamente assim que as movimentações societárias de Sociedades Anônimas (S/As) de capital fechado aconteciam até pouquíssimo tempo atrás. Mas essa ineficiência está prestes a acabar.
Historicamente, gerenciar livros societários de forma adequada não é uma tarefa simples. Livros societários perdidos, rasgados e com assinaturas pendentes são relatos comuns para quem lida com operações societárias de Sociedades Anônimas.
A boa notícia é que esse tipo de história está com os dias contados. O motivo? Com a nova Instrução Normativa 82 do DREI, Livros em formato físico não serão mais aceitos nas Juntas Comerciais.
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Lei das S/As e a origem dos livros societários
Se o seu negócio é uma Sociedade Anônima de capital fechado ou se você presta serviços jurídicos/contábeis a esse tipo de organização, você já deve ter ouvido falar na “Lei das S/As”. Trata-se da principal regulação brasileira por trás desse tipo de sociedade empresarial, responsável por definir suas características, direitos e obrigações – entre as quais está a manutenção dos chamados livros societários (também conhecidos como “livros sociais”).
Os livros sociais são responsáveis por formalizar todos os atos societários do negócio. Eles devem ser constantemente atualizados e autenticados na Junta Comercial – caso contrário, a empresa pode ter sérios problemas envolvendo disputas societárias e fiduciárias ou, em outros casos, comprometer o recebimento de aportes financeiros.
Existem diversas categorias de livros societários – a exemplo do livro de registro de ações (que formaliza as quantidades e percentuais de ações da cada acionista, incluindo parcelas integralizadas e eventuais gravames) e o livro de Atas de Assembleia Geral (responsável pelo registro de todas as deliberações aprovadas em AGEs e AGOs). Alguns livros são obrigatórios para todo o tipo de empresa S/A, enquanto outros são facultativos e dependem do tipo de Sociedade Anônima.
Dores de cabeça geradas pelos livros societários
Livros perdidos; mal cuidados; se despedaçando; desatualizados; preenchidos de forma errada e com assinaturas pendentes de pessoas já falecidas. Não são poucos os relatos de noites mal dormidas por conta de livros societários. Isso porque, até 2013 (acredite se quiser), toda Sociedade Anônima de capital fechado deveria manter seus livros em formato físico, e a autenticação na Junta Comercial deveria ser feita presencialmente.
“Para alguém que fez a carreira inteira no direito societário, é fato que os livros físicos são uma dor tremenda. Eu me lembro quando estava começando a trabalhar que ia em companhias tradicionais (algumas delas centenárias), e o livro de ações nominativas começava a esfarelar. Era algo que valia alguns milhões de reais e que estava se desfazendo na minha mão.“
Carlos Portugal, professor de direito societário na USP, doutor por Harvard e sócio fundador do escritório PGLaw.
A primeira tentativa de combater as ineficiências dos livros físicos
Em 2013, com a Instrução Normativa 11 do DREI, as S/As de capital fechado foram liberadas a utilizarem livros societários em formatos “digitalizados” (fotocópias, Word, Google Sheets, Excel, etc.).
Na teoria, a novidade até ajudaria a acabar com as páginas esfarelentas, mas na prática não foi capaz de dar um fim aos livros desatualizados ou com erros no preenchimento dos documentos (sem contar que muitas empresas não aderiram ao novo formato).
“O livro digitalizado, em Word, tem o mesmo problema do livro físico: a chance de você cometer algum erro no processo de preenchimento ainda é enorme. Basta perguntar para qualquer advogado que já revisou um documento no Word. Não adianta só ter um modelo/template.“
Carlos Portugal
DREI IN82 e o nascimento dos livros societários automatizados
O ano de 2021 marcou o início de uma nova era para a governança das S/As de capital fechado. Isso por conta da implementação da DREI IN82: uma nova regulação criada para modernizar o processo de autenticação dos livros societários nas Juntas e acabar com as ineficiências descritas acima.
A nova norma definiu mudanças importantes. Para começar, os livros em formato físico não serão mais aceitos pelas Juntas Comerciais. A autenticação passará a ser feita de forma 100% online, e apenas os seguintes formatos serão permitidos:
- Livros digitalizados: Word, Excel, Google Sheets, fotocópias, etc.
- Livros automatizados/escriturais: plataformas próprias para a gestão dos livros societários, com sistema de assinaturas eletrônicas e integração (API) com as Juntas.
Além do “chega pra lá” nos livros físicos, o grande destaque (e novidade) da IN82 foi a permissão do formato automatizado. Acredite: a criação de plataformas próprias para a gestão dos livros têm tudo para modernizar a governança das empresas e dar fim a uma ineficiência histórica.
A obrigatoriedade de autenticação digital vale para os seguintes livros societários:
Livro de Registro de Ações Nominativas; Livro de Transferência de Ações Nominativas; Livro de Atas das Assembleias Gerais; Livro de Presença dos Acionistas; Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal; Livro de Atas das Reuniões de Diretoria; e Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver.
Livros automatizados vs digitais
Se você ficou na dúvida sobre os benefícios do formato automatizado em comparação ao digitalizado, esta parte é para você. Elencamos os principais problemas envolvendo livros societários, e como cada formato lida com eles. Dá uma olhada:
Pensar que vamos sair dessa realidade dos livros esfarelentos, que pegavam fogo e desapareciam em meio a disputas societárias quando empresas faliam, para um sistema inteligente automatizado, que ainda vai ajudar as pessoas a não cometerem erros, é um sonho.“
Carlos Portugal
Uma nova era para a governança das S/As de capital fechado
Além de dar fim a um sistema ineficiente que dependia de folhas de papel para formalizar operações bilionárias, a automação de livros societários representa uma virada de chave para a gestão societária das S/As.
Nunca foi tão fácil manter a vida societária de uma Sociedade Anônima em dia.
Em um mercado cada vez mais engajado com as diretrizes de ESG, o novo sistema automatizado traz ganhos significativos para a governança dessas empresas.
Inclusive, alguns empreendedores viam a burocracia dos livros físicos como um obstáculo para a criação de planos de stock options (opções de compra de ações) destinados aos colaboradores – considerada uma boa prática de governança. O motivo é que controlar livros físicos (e mantê-los atualizados) quando se tinha muitas pessoas no cap table era uma tarefa trabalhosa.
Mas a realidade agora é outra. Com a automação de livros societários, ter muitos sócios não é motivo para dores de cabeça – e o paradoxo das empresas com tecnologia na nuvem e governança no papel ficará no passado.
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Aqui no Basement, desenvolvemos a primeira plataforma para automação de livros societários do Brasil. Você poderá controlar suas Atas, transferências e assinaturas de forma 100% digital e integrada com as Juntas Comerciais. Dá uma olhada:
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