cap table saudável

Boas práticas para um cap table pronto para a escala

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Artigo produzido para a coluna do blog Basement. Escrito por Átila Teixeira e Karina Almeida, da Endeavor Brasil.


Uma nova era do Venture Capital está surgindo ao redor do mundo, impulsionando o crescimento das scale-ups e da economia global. Diante desse cenário favorável, empreendedoras e empreendedores estão tomando mais investimentos de risco, e se adequando a este tipo de capital. 

Para levantar uma rodada de venture capital, diversos fatores são importantes, como time, modelo de negócios, mercado, tecnologia, entre muitos outros. Dentre eles, há um elemento decisivo nessa jornada de venture capital: o cap table.

O cap table de uma empresa mostra quem são seus atuais proprietários, incluindo os fundadores e todos seus sócios (sejam eles minoritários ou majoritários), e também aqueles com direito a participações futuras (o caso de quem detém stock options, mútuos conversíveis ou SAFEs). Assim, quando uma empresa dilui seu cap table significa que está vendendo participação em troca de capital, repartindo seu cap table com os novos sócios.

Nesse sentido, além da complexidade de registrar corretamente a participação de todos os sócios e sócias da empresa, surge o desafio de gerenciar a diluição do cap table. Isso para que ele não seja um fator limitante da jornada de crescimento da empresa, e sim uma elemento de credibilidade e de estratégia que possa ser utilizado a favor do negócio durante a sua jornada de captação.

Embora o Venture Capital seja a principal fonte de recurso para as empresas de inovação, grande parte dos fundadores e fundadoras ainda resistem em abrir mão de suas ações em troca de capital. Mas afinal, é possível considerar a diluição do cap table como algo positivo para fundadoras e fundadores?

A diluição é parte do jogo de venture capital, afinal esse capital é o que permite que a scale-up alavanque seu crescimento. Quando investidores de risco detêm participação na empresa, eles se tornam seus sócios e, portanto, também se tornam donos do negócio. Dessa maneira, ao lado dos fundadores e fundadoras, os fundos de investimento se comprometem com o sucesso do negócio, dado que seu retorno está diretamente ligado ao crescimento da empresa. 

Focados no mesmo objetivo de alavancar o crescimento da empresa, cria-se assim um mecanismo de alinhamento entre investidores e fundadores, o qual só é possível devido ao compartilhamento do cap table.

Mas então se há efeitos positivos para o negócio, porque a diluição é motivo de preocupação para fundadoras e fundadores? Os riscos da diluição estão exatamente no quanto se dilui e no como se dilui. Geralmente, em rodadas profissionais de captação, a empresa dilui em média de 15% a 25% de seu cap table. Por outro lado, a entrada de capital tem como objetivo valorizar o equity do negócio, o que por sua vez eleva o valuation da empresa, e retorna aos sócios as perdas de participação resultantes da diluição. É importante garantir que essa evolução da diluição não saia do controle, evitando um cap table típico de uma rodada Series C em um estágio de Series A.

Geralmente fundadores e fundadoras se preocupam mais com o valuation do que com os outros aspectos que precisam ser considerados inicialmente. O valuation é resultado do capital a ser levantado e da diluição que se está disposto a levar. Entender a necessidade de capital é o primeiro passo para entender a diluição e, então, definir o valuation. 

No guia Venture Capital para scale-ups, a Endeavor destaca quais são os padrões de diluição em cada estágio de maturidade, considerando esses parâmetros como referências de mercado. É recomendável, então, que fundadores e fundadores detenham mais de 50% do negócio após fecharem a Series A. 

Fonte: Endeavor

São as rodadas maiores, a partir de Series A, que mais comprometem o cap table da empresa e prejudicam o crescimento do negócio? É no começo da jornada de captação, nos estágios de menor maturidade, que os fundadores costumam negociar diluições desequilibradas, e assim, carregam esse cap table para as rodadas de captação seguintes. Isso se deve ao fato de que os cheques de rodadas Seed estão cada vez mais altos, exigindo um desempenho bastante elevado para empresas que ainda não têm ao menos tração. 

Quando uma empresa comete erros de diluição no começo da jornada, é comum que seu potencial de crescimento de longo prazo seja impactado. Isso porque  a má diluição pode restringir que a empresa acesse novas rodadas de venture capital. O cap table é um dos critérios que fundos de investimento se baseiam para selecionar as empresas para investirem. Sendo assim, se o cap table da empresa estiver inadequado, de forma que os fundadores possuem baixa participação na gestão do negócio, e ainda, se não houver espaço para maior diluição na empresa, os investidores podem descartar a empresa do processo de seleção.

Outro risco da má diluição são os impactos no futuro da empresa. Quando o avanço da diluição do negócio é descontrolada, os fundadores correm o risco de perder o próprio controle do negócio, e assim, não terem mais autonomia e motivação para conduzir a estratégia de crescimento do negócio. Ou seja, uma empresa de fundadores muito diluídos corre o risco de ser uma empresa dos investidores, e portanto, o futuro cabe a eles definirem e não aos fundadores.

Um grande exemplo de sucesso de gestão de cap table é a realtech Loft, empresa mais rápida no ecossistema brasileiro a se tornar um unicórnio. Com uma jornada de captação baseada em Venture Capital, a Loft financiou seu crescimento sempre priorizando um cap table e uma governança saudáveis. Como resultado, chegou em sua rodada Series D com o controle do board e ownership de uma parte bastante relevante da companhia.

Considerando todos esses pontos, é evidente que, todas as decisões de cap table vão acompanhar a jornada de crescimento da empresa. Logo, é importante que empreendedoras e empreendedores evitem ao máximo a diluição excessiva, e é possível se preparar para isso!

Abaixo, listamos as principais boas práticas da rede da Endeavor para realizar rodadas saudáveis: 

Estruturar a rodada antecipadamente permite negociar melhores termos de governança: é recomendável estruturar a rodada com 6 a 12 meses de antecedência para construir relacionamento com potenciais investidores. Quando se pode esperar mais pelo capital, é possível criar concorrência pelo deal e analisar os term sheets que receber dos fundos para negociar melhor os termos e garantir o melhor deal.

É melhor ser conservador no início da jornada, captando quanto precisa para depois acessar capital de maneira mais agressiva: nos primeiros estágios de maturidade, espere ao máximo para levantar capital e levante só o necessário. Com esse capital, é importante que você consiga alcançar o próximo estágio de maturidade. Assim, no próximo estágio, você pode captar de forma mais agressiva, levantando mais capital que o necessário com objetivo de conquistar parte do mercado.

O cap table deve ser protegido nas rodadas iniciais para garantir rodadas futuras: O investimento deve ser saudável, sem diluições sucessivas, permitindo levantar novas rodadas de investimento. A diluição é derivada do quanto será captado, e por isso é importante entender a real necessidade de capital para não ter uma diluição inadequada. Na diluição, é recomendável considerar o número de fundadores e o plano de stock options do time.

Manter o cap table organizado desde o início da jornada da empresa: não deixe pra olhar o cap table apenas quando entrar investidores profissionais no negócio. É importante que o cap table esteja organizado desde o início do negócio, formalizando elementos como distribuição de ações ordinárias e preferenciais, stock options, option pool e etc. 

Planejar a diluição da rodada com base no capital que o negócio precisa: quando for levantar capital, já esteja com tudo preparado, saiba a quantidade de capital que você precisa e também a diluição que você está disposto a abrir mão. Não deixe de traçar projeções de valuation e de diluições antes de receber as propostas para negociar a rodada. Para isso, vale utilizar uma calculadora de diluição.

O cap table é uma forma de contar a história de toda a jornada do negócio, e as empreendedoras e empreendedores são os protagonistas desta narrativa. Logo, é fundamental gerir o cap table desde cedo, para que lá na frente a história contada seja de sucesso.


Referências

Guia Venture Capital para Scale-ups

Mapa de Acesso a Capital

Artigo “Avoiding Unnecessary Founder Dilution & Staying Out of Cap Table Trouble”

Artigo “How much dilution makes sense for a founder”

Artigo “How to tell the story of your startup’s cap table”

Artigo “Como as captações da Loft revolucionam o mercado imobiliário no Brasil

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